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| 두나무 주식교환 연기 |
두나무와 네이버파이낸셜의 포괄적 주식교환 일정이 또 연기됐습니다. 이번에는 2027년 3월까지 미뤄졌는데요. 현재 두나무 지분 구조와 교환 비율, 연기 이유까지 정리했습니다.
두나무 주식교환 연기, 2027년 3월로 변경
업비트 운영사 두나무와 네이버파이낸셜이 추진하고 있는 포괄적 주식교환 일정이 다시 한번 연기됐습니다.
두나무와 네이버는 2026년 10월 7일 정정공시를 통해 기존 2026년 12월 31일로 예정했던 주식교환일을 2027년 3월 31일로 변경했습니다.
주식교환 계약 승인을 위한 임시 주주총회 역시 2026년 11월 19일에서 2027년 2월 26일로 미뤄졌습니다.
이번 일정 변경으로 주주확정 기준일은 2027년 1월 18일, 주식교환 반대의사 통지 기간은 2월 11일부터 25일까지로 변경됐습니다. 주식매수청구권 행사 기간도 2월 26일부터 3월 18일까지로 조정됐습니다.
두나무 주식교환은 왜 계속 연기될까?
두 회사의 설명을 보면 이번 연기가 주식교환 자체의 취소나 사업 방향 변경을 의미하는 것은 아닙니다.
거래 규모와 구조가 상당히 큰 만큼 관계 당국의 심사와 인허가 등 거래 종결에 필요한 절차를 충분히 진행하기 위해 일정을 조정했다는 설명입니다.
실제로 거래가 완료되기 위해서는 공정거래위원회의 기업결합 승인뿐 아니라 네이버파이낸셜 대주주 변경 승인과 겸영신고, 두나무 대주주 변경신고 수리 등 여러 절차가 필요합니다.
두나무 측도 관계 당국에 필요한 자료를 제출하고 거래의 취지와 필요성을 설명하고 있다며 기본적인 거래 구조와 추진 방향에는 변화가 없다고 밝혔습니다.
벌써 세 번째 연기된 주식교환 일정
두나무와 네이버파이낸셜은 2025년 11월 포괄적 주식교환 계약을 체결했습니다.
당초 주식교환 완료일은 2026년 6월 30일이었습니다. 이후 9월 30일로 한 차례 연기됐고 다시 12월 31일로 변경됐습니다.
그리고 이번 정정공시를 통해 2027년 3월 31일까지 미뤄졌습니다. 최초 계획과 비교하면 약 9개월 늦어진 셈이며 일정 변경으로는 세 번째입니다.
두나무 네이버파이낸셜 주식교환 비율은?
일정은 변경됐지만 핵심적인 거래 조건은 그대로 유지됩니다.
두나무 주식 1주당 네이버파이낸셜 주식 2.5422618주를 받는 구조입니다.
주식교환을 위한 평가금액은 두나무가 주당 43만9252원, 네이버파이낸셜이 주당 17만2780원으로 산정됐습니다.
포괄적 주식교환이 완료되면 기존 두나무 주주들은 보유하고 있던 두나무 주식을 넘기는 대신 정해진 비율에 따라 네이버파이낸셜 주식을 받게 됩니다.
현재 두나무 지분 구조는?
이번 주식교환을 이해하려면 두나무 지분 구조를 함께 살펴볼 필요가 있습니다.
두나무의 최대주주는 창업자인 송치형 회장입니다. 송 회장은 두나무 주식 889만6400주, 약 25.51%를 보유하고 있습니다.
김형년 부회장이 약 13.10%로 2대 주주이며 한화투자증권은 2026년 지분을 추가로 인수하면서 지분율을 약 9.84%까지 확대했습니다.
그 뒤로 우리기술투자가 약 7.20%, 하나은행이 약 6.55%를 보유하고 있습니다. 주요 5% 이상 주주의 지분을 합하면 약 62.2%에 달하며 나머지 약 37.8%는 기타 주주가 보유하는 구조입니다.
두나무 지분 구조가 크게 바뀐 이유
2026년 들어 두나무 주요 주주 구성에도 변화가 있었습니다.
대표적인 사례가 카카오인베스트먼트입니다. 하나은행은 2026년 5월 카카오인베스트먼트가 가지고 있던 두나무 주식 228만4000주를 약 1조33억원에 인수하기로 결정했습니다.
이를 통해 하나은행은 약 6.55%의 두나무 지분을 확보했습니다. 당시 카카오인베스트먼트의 지분은 기존 약 10.58%에서 약 4% 수준으로 감소했습니다.
한화투자증권 역시 지분율 약 3.90%에 해당하는 136만1050주를 추가 취득하면서 기존 약 5.94%에서 약 9.84%까지 지분을 늘렸습니다.
이에 따라 현재 주요 주주만 보면 송치형 회장 25.51%, 김형년 부회장 13.10%, 한화투자증권 9.84%, 우리기술투자 7.20%, 하나은행 6.55% 순으로 볼 수 있습니다.
주식교환 완료되면 두나무는 어떻게 될까?
주식교환이 예정대로 마무리되면 지금과 같은 두나무 지분 구조는 사실상 사라지게 됩니다.
네이버파이낸셜이 두나무 주식 100%를 보유하는 완전모회사가 되고 두나무는 네이버파이낸셜의 100% 완전자회사로 편입됩니다.
네이버를 기준으로 보면 두나무는 네이버의 손자회사에 해당하게 됩니다. 다만 주식교환 이후에도 네이버파이낸셜과 두나무라는 법인 자체는 각각 독립적으로 존속하는 구조입니다.
송치형 회장 지분은 어떻게 바뀌나?
현재 두나무 최대주주인 송치형 회장이 보유한 두나무 지분 25.51%가 그대로 네이버파이낸셜 지분 25.51%가 되는 것은 아닙니다.
포괄적 주식교환이 이뤄지면 기존 네이버파이낸셜 주주와 두나무 주주가 하나의 네이버파이낸셜 주주 구조 안으로 들어오게 됩니다.
거래가 처음 발표됐을 당시 산정된 구조를 기준으로 보면 송치형 회장은 주식교환 이후 네이버파이낸셜 지분 약 19.5%, 김형년 부회장은 약 10%를 보유하는 것으로 계산됐습니다.
당시 기준 네이버의 네이버파이낸셜 지분은 기존 69%에서 약 17% 수준으로 희석되는 구조였습니다.
다만 이후 두나무 주요 주주의 지분 거래와 주식매수청구권, 자기주식 소각 등 변수가 있기 때문에 실제 거래 완료 시점의 최종 지분율은 달라질 수 있다는 점은 구분해서 볼 필요가 있습니다.
주식교환 반대하면 43만9252원에 매수청구 가능
두나무 주주 입장에서는 주식매수청구권도 중요한 부분입니다.
주식교환에 반대하는 주주는 정해진 절차를 거쳐 보유 주식에 대한 매수를 회사에 청구할 수 있습니다. 두나무의 주식매수 예정가격은 1주당 43만9252원입니다.
변경된 일정에 따른 주식매수청구권 행사 기간은 2027년 2월 26일부터 3월 18일까지입니다. 두나무는 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식을 포함해 최대 273만1916주를 소각할 계획입니다.
주식교환 취소된 것은 아니다
이번 발표에서 가장 중요한 부분은 일정 연기와 거래 무산을 구분하는 것입니다.
현재 발표된 내용은 네이버파이낸셜과 두나무의 포괄적 주식교환을 취소한다는 것이 아니라 관계 당국의 심사와 인허가 절차를 고려해 완료 시점을 2027년 3월 31일로 변경한다는 것입니다.
주식교환 비율과 네이버파이낸셜이 두나무 지분 100%를 확보하는 기본적인 거래 구조도 현재까지 변경되지 않았습니다.
다만 공시에서도 인허가 진행 상황 등에 따라 일정이 추가로 늦어지거나 거래가 최종적으로 성사되지 않을 가능성은 열어두고 있습니다. 따라서 앞으로는 관계 당국의 심사 결과와 2027년 2월 예정된 주주총회가 가장 중요한 변수가 될 것으로 보입니다.
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